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公告]康欣新材:与申港证券股份有限公司关于《康欣新材料股份有

来源:http://www.sh-pv.com 责任编辑:环亚ag88 更新日期:2019-03-26 08:33

  (182074号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求,本次公开发行可转换公

  计划自2018年6月6日起的未来6个月内拟增持金额不低于2,000万元,合计

  拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%,拟增持的股份价格不高于8.6元/

  股。上述增持计划披露后,李洁家族立即实施了增持交易,于2018年6月8日

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份307,300股,

  占公司总股本的0.03%,增持均价6.53元/股。本次增持后实际控制人李洁家族

  为自2018年12月6日起的未来12个月内。根据实际控制人延期履行增持计划

  管政策的影响,实际控制人融资渠道受限,增持计划的实施遇到困难。同时,2018年11月上旬,实际控制人开始与无锡市建设发展投资有限公司(以下简称

  发于2018年12月21日补充承诺:在以上增持承诺完成之前及法定期间,实际

  晓璐女士),在本次发行申请文件首次签署之日(2018年12月11日),实际

  控制人李洁家族实际持有公司283,532,892股,占公司股份总数的27.41%,向

  国元证券、长江证券、申万宏源、申港证券等四家券商合计质押220,019,775

  后,大幅降低券商质押融资规模,有效控制股票质押风险。2018年12月,实

  际控制人李洁家族累计向无锡建发转让上市公司66,853,800股股份,筹措资金

  43,455万元,先后清偿了长江证券、申万宏源证券、申港证券的股票质押借款。

  同时,实际控制人将其持有的上市公司136,687,724股股份质押给无锡建发,向

  截至本反馈回复出具日,李洁家族实际持有公司216,679,092股,占本公

  注1:根据李洁与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及李洁出具的书面说明,

  原融资总额为32,800万元,目前本金和利息已清偿完毕,尚有部分费用在清算中,待清算

  议、交易交割单,李洁与国元证券开展的股票质押业务设定了平仓线元(融资金额乘以平仓线百分比除以质押股份数)。截至2019年3月

  20日,公司股票前20个交易日的均价为4.90元/股,高于平仓价格;李洁质押

  但设定平仓条件的股票质押比例仅占实际控制人持股总数的28.87%,且实际控

  截至本反馈回复出具日,实际控制人李洁家族股票质押融资42,298.80万

  有限公司金额合计约38,060万元,可以通过上述对外投资获得的收益或处置收

  锡建发质押股份获得2.6亿融资资金,除偿还券商质押借款外,尚有超过3亿元

  上海趵虎投资管理中心(有限合伙)从2018年起已有投资项目陆续退出,获得

  209,237,724股,融资余额为42,298.80万元,融资所得资金主要用于个人投资

  币,资产总规模约540亿元人民币,净资产216亿元人民币,2017年营业收入

  超过 26亿元人民币,利润总额约5.6亿元人民币,是无锡市规模最大、种类最

  级AAA,在国际领域被惠誉授予 BBB+评级。无锡建发与上市公司在园林绿

  证券等四家券商合计质押股票220,019,775股,占实际控制人持股总数的

  77.60%,占公司股份总数的21.27%,累计质押融资约56,998.80万元,均为包

  本次向无锡建发转让股份,实际控制人共获得了43,455.00万元资金,及

  时清偿了大部分券商质押融资债务,券商质押借款金额从56,998.80万元下降

  至16,298.80万元,资金压力得到缓解,有效降低了实际控制人带有平仓、预

  96,884,675 股股份向无锡建发转让,其中,实际控制人家族计划转让

  告编号:2018-070)、信息披露义务人李洁、郭志先、周晓璐减持公司股份的

  《简式权益变动报告书》(公告编号:2018-071)以及无锡建发增持公司股份

  具的备案编号为“DFJT-SR-20181217-0006”的《国有股东受让上市公司股份

  在本次股票转让前,李洁家族合计持有公司283,532,892股,占公司股份

  总数的27.41%,为公司第一大股东和实际控制人;本次股票转让后,李洁家族

  实际持有公司216,679,092股,占公司股份总数的20.95%,仍为公司第一大股

  东和实际控制人,无锡建发直接持有公司96,884,675股,占公司总股本的9.37%,

  截至本反馈回复出具日,李洁家族合计质押股票209,237,724股,占实际控

  制人持股总数的96.57%,占公司股份总数的20.23%,具体质押情况如下:

  注1:根据李洁与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及李洁出具的书面说明,

  原融资总额为32,800万元,目前本金和利息已清偿完毕,尚有部分费用在清算中,待清算

  李洁家族股票质押融资42,298.80万元,该等借款分别于2019年5月、6

  月到期,其中李洁家族所持股份的63.08%质押给无锡建发,系为借款合同提供

  相关建设的投入,以及对现有环保设备的改造投入等。2015年以来,随着发行

  注:公司污水处理费由当地主管部门委托自来水厂每年收取固定费用,2015年因公司

  取用井水未使用自来水,因此当年未收取污水处理费;固废垃圾清运费由环卫部门根据每年

  处理的生活垃圾量进行收费,2015年因生活垃圾由公司内部员工自行清理,因此当年未收

  取固废垃圾清运费;环境监测与管理费由当地主管部门或委托资质单位每年对公司进行检测

  色装配式木结构建筑用OSB。本募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2011

  年本)》(2013年修正)规定的限制及淘汰类产业,亦不属于《环境保护部、

  分级审批权限的通知》(鄂政办发〔2019〕18号)相关规定,本次募投项目年产

  25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线项目环境影响评价报批单位为孝

  和《环境影响评价公众参与办法》(2019年1月1日施行)的规定,本次募投

  项目年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线项目涉及的主要环评工

  法》、《环境影响评价公众参与办法》(2019年1月1日施行)、《建设项目

  情形;本次募投项目年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线项目《环

  变化较为频繁。2018年9月17日(美国时间),美国宣布对来自中国的2,000亿

  美元商品征收关税(“2,000亿清单”),该清单生效日为2018年9月24日,

  截止2018年年底税率10%,自2019年1月1日税率调整为25%。发行人主营

  业务产品集装箱底板不在此次公布的“2,000亿清单”中,但由于集装箱底板与航

  2018年12月1日,中美双方一致决定,不再加征新的关税,自2019年1

  月1日起,暂不执行对2,000亿美元中国产品加征关税。中美贸易紧张局势有望

  2018年中国主要港口货运情况较2017年同期呈增长态势,未受2018年5

  月以来中美贸易摩擦的影响。据交通部发布的港口运输情况数据显示,2018年

  11月,中国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量箱量为2,135.62万TEU,1-11

  国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量货重为20,367.45万吨,1-11月累计达

  222,902.45万吨,为2017年同期的105.80%。目前,中美贸易摩擦未对公司

  保等优点越来越受到市场上青睐。同时,住建部于2017年3月印发了《“十三

  五”装配式建筑行动方案》,明确到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达

  到15%以上,其中重点推进地区达到20%以上。因此,未来装配式建筑将进入

  根据2018年12月1日中美双方达成的协议、2018年1-11月中国主要港

  号为D342185766的《建筑业企业资质证书》,该证书载明的资质类别及等级

  2017年09月22日发布)、《湖北省人民代表大会常务委员会关于集中修改、

  225号,2017年11月29日发布),涉及木材生产经营、加工的许可审批事项

  XK03-002-00050《全国工业产品生产许可证》,产品:人造板,有效期至2019

  产许可证管理目录和简化审批程序的决定》(国发〔2018〕33号)的规定,取

  消人造板等产品的生产许可证管理。根据2018年11月09日发布的《湖北省人

  改革实施方案的通知》(鄂政办发〔2018〕75号)的规定,自《国务院关于进

  常委会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定(2017)》及《湖北

  目录和简化审批程序的决定》、国发〔2017〕46号《国务院关于取消一批行政

  法规的决定(2017)》等文件以及发行人出具的说明,发行人《全国工业产品

  发的调查通知书(编号为:鲁证调查通字1351号),因涉嫌未按规定披露信息,

  (【2015】7号),认定青鸟华光 2007年至 2012年期间各年度报告中未按规

  定披露实际控制人及其控制关系, 2012年年报隐瞒关联关系、关联交易,虚

  2015年4月17日,青鸟华光收到中国证监会《行政处罚决定书》(【2015】

  7 号),监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华

  2015年4月30日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉

  公告》,截至2015年4月30日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本

  实所做的处罚,青鸟华光已于2015年4月30日就上述行政处罚中载明的违法

  违规行为整改完毕,距发行人申报本次可转债发行材料之日起已经超过36个月。

  发行人于2015年11月份进行了重大资产重组(构成借壳上市),且发行人的

  或者受到刑事处罚的情形,不存在《上市公司发行管理办法》第九条规定的情形。

  行政处罚,不存在重大违法行为;青鸟华光2015年4月17日收到的中国证监

  会处罚系基于2015年重大资产重组前发行人前身青鸟华光2007年至2012年

  处罚事项进行了积极有效整改,2015年重大资产重组后,发行人及其子公司最

  报告期各期末,发行人滚存的合并未分配利润逐年增长,凯发娱乐,分别为91,720.64

  逐步降低,2017年末较2016年末母公司未分配利润增加88,956.04万元,主

  要系2017年12月发行人全资子公司湖北康欣新材对母公司分配股利90,000.00

  2、发行人2015、2016年度未实施分红系因实施重大投资计划、存在重大

  (1)发行人在2015至2016年间处于重大项目建设期,项目建设投入大。

  m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设的关键时期,项目投

  “年产27.5万m3COSB项目”于2015年7月建成投产,自2016年初起,

  2015年7月建成,因新厂生产条件尚不配套,当年未实际投入生产。2016年初

  投入生产后至今,保持满负荷生产。第二期15万m3产能于2017年1月份建成

  2015、2016年发行人主营业务发展情况良好,重大项目陆续投入使用,为

  2015年、2016年,用材林、绿化苗、速生杨种苗等消耗性生物资产分别净增

  28,552.02万元。随着公司业务规模的持续扩大,满足生产经营周转所需资金规

  务负担较重,偿还部分贷款的现金需求较大。2015、2016年为偿还贷款支付的

  前期的尽职调查、评估及审计等工作,面临重大投资支出。2017年2月14日,

  结合上述生产运营、投资及筹资情况来看,2015、2016年发行人整体现金

  未实施分配,且未安排全资子公司湖北康欣新材2015年及2016年进行利润分

  随着上述年产27.5万m3 COSB 项目以及年产20万m3新型集装箱底板项

  果,2017年12月湖北康欣新材对发行人母公司分配股利90,000.00万元,弥补

  重大资产置换前母公司累计亏损并满足分红条件后,发行人即进行了 2017 年

  度利润分配,向全体股东派发了现金股利合计11,376.91万元(含税)。

  2、获取并查阅了发行人2015至2017年度审计报告、2015年度重大资产

  司系发行人重要经营主体及主要的利润来源,湖北康欣新材2015年、2016年

  1.54亿元用于支付2017年收购股权的尾款。请保荐机构分析募集资金拟用于

  善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权,并于2017年

  议支付1.46亿元现金对价,尚余1.54亿元股权尾款需要按约定条件支付。

  作为本次募集资金投资项目,并经2018年第三次临时股东大会审议通过。本次

  团有限公司(香港)和嘉善永田木业有限公司持有的新华昌木业100%股权,并

  公司支付第一笔股权转让款9,000万元;在标的公司2017年-2019年实现利润

  分别为2018年-2020年每年4月30日前(标的公司完成专项审计后),每笔

  公司股东全部权益的公允价值(评估基准日为2016年8月31日)进行评估并

  截至评估基准日新华昌木业净资产账面价值为12,919.63万元,评估值为

  100%股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为30,000.00万元。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对新华昌木业2016年1-8月、2015

  年度和2014年度的财务情况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告

  (众环审字〔2016〕012425号),新华昌木业在收购前的主要财务数据如下:

  标的公司未来三年的净利润分别不低于2017年2,000万元、2018 年

  第一年至第三年(2017年、2018年、2019年),新华昌集团有限公司每

  第四年至第六年(2020年、2021年、2022年),新华昌集团有限公司每

  华昌集团客户有TIL、TEX、CAI等全球最大的集装箱租赁公司客户,集装箱租

  赁公司客户的需求占全球每年新增集装箱需求60%以上,通过并购新华昌木业,

  本次收购在2017年4月完成工商变更,收购资产2017年、2018年经审计

  收购资产在2017年度、2018年度两年均超额完成了利润承诺。2017年度

  新华昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单10.44万m3,2018年度新华

  昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单11.78万m3,均达到采购不低于

  100%股权尾款项目作为本次募集资金投资项目,符合《上市公司证券发行管理

  资金投资项目具体情况”之“(一)支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股

  100%股权尾款项目,拟使用募集资金15,400万元。嘉善新华昌木业有限公司

  股权收购项目以2016年8月31日为评估基准日,经北京中企华资产评估有限

  责任公司按收益法评估值为30,371.12万元,评估增值17,451.49万元,增值率

  135.08%,最终确定收购价格为30,000.00万元。本公司第八届董事会第二十

  六次会议审议通过该收购项目,并于2017年4月办理完成工商变更登记手续。

  新华昌木业原股东作出业绩承诺,标的公司未来三年的净利润分别不低于2017

  万元和3618.22万元。本次募投项目拟收购资产在报告期内利润实现数低于盈

  价14,600.00万元,尚需支付对价15,400.00万元。本次募集资金中拟使用1.54

  募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述价款的最新支付进度:2018 年

  100%股权,股权收购款支付进度为:收购协议签订生效后且标的股权办理完毕

  工商变更登记后十个工作日内,公司支付第一笔股权转让款9,000万元;在新

  华昌木业2017年至2019,余下股权转让款分三次支付,付款时间分别为在实

  现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下为2018至2020年每年4月30

  日前(标的公司完成专项审计后),每笔支付金额分别为5,600万元、7,000万

  年度新华昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单11.78万m3,超出业绩

  其出资300.00万元,并约定本次投资资金全部用于其日常经营,不得用于与主

  末,公司总资产为559,810.54万元,净资产为368,263.19万元,上述可供出售

  市公司行业分类指引》(2012年修订),集装箱底板等优质、新型木质复合材

  料生产和销售业务属于制造业中的“木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”(行

  业代码C20);木结构房屋设计、研发、生产和销售业务所属行业为“房屋建筑

  业”(行业代码E47);优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于“林业”

  (行业代码A02)。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修

  售业务,属于鼓励类“一、农林业”之“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及

  综合利用”;从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务,属于鼓励类“一、农林业”

  之“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建

  参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告[2016]36

  武汉秀马科技有限公司(20%)、胡伟(10%)、王俊(10%)、黄华(10%)、

  王倩(10%)、孙建刚(10%)、刘黎君(10%)、李艳爽(10%)、龚道翠(10%)

  (董事)、龚道翠(董事)、王继英(监事)、孙建刚(监事)、莫正之(监事)

  借款提供担保。潍坊北大青鸟华光置业有限公司原系发行人2015年11月重大

  人的控股子公司,发行人对此笔对外担保已履行关联交易决策程序;2016年8

  发的调查通知书(编号为:鲁证调查通字1351号),因涉嫌未按规定披露信息,

  (【2015】7号),认定青鸟华光 2007年至 2012年期间各年度报告中未按规

  定披露实际控制人及其控制关系, 2012年年报隐瞒关联关系、关联交易,虚

  2015年4月17日,青鸟华光收到中国证监会《行政处罚决定书》(【2015】

  7 号),监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华

  2015年4月30日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉

  公告》,截至2015年4月30日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本

  (1)公司未如实披露实际股权控制关系,2007至2012年年报中实际控制

  (12.28%)和北大青鸟有限责任公司(简称“北大青鸟”)(5.34%),而北

  大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此,青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007

  东方国兴建筑设计有限公司(简称“东方国兴”)。青鸟华光2007年年报披露,

  东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年9月,东方国兴以存

  科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份。青鸟华光2008年至

  2012年期间各年报均显示,公司第一大股东为东方科技,实际控制人为东方科

  技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。经进一步查明,自2007年股东发生系列变

  际控制人,但青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中均未如实披露

  前述情况,公司关于实际控制人的披露不线)公司未如实披露重要关联关系,通过关联交易非关联化虚增2012年

  净利润 2012年,青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司(简

  天”)。通过该笔交易,青鸟华光确认43,139,116.90元股权转让收益,并全部

  计入了2012年当期损益。经进一步查明,该笔北京华光股权转让事项实为关联

  易事实,并通过确认股权转让收益的方式,实现青鸟华光2012年度净利润由亏

  损变为盈利。而且,青鸟华光2010年、2011年已连续两年亏损,因此青鸟华

  12,791,747.53元,前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代

  科技有限公司的销售收入合计6,105,763.10元,占年度营业收入的47.73%,主

  要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技

  市规则》”)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.1.7条、第10.2.4条、《企

  其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2

  条的规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

  上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条

  查。经查,发现康欣新材存在如下问题:2015年年报中未按规定披露关联方和

  关联交易;2015年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息;2015年

  2016年8月16日,中国证监会山东监管局出具了《关于对康欣新材料股份有

  限有限公司采取出具警示函措施的决定》【2016】49号,对康欣新材采取出具

  违法事实所做的处罚,青鸟华光已于2015年4月30日就上述行政处罚中载明

  36个月。发行人于2015年11月份进行了重大资产重组(构成借壳上市),且

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